Estos Términos y Condiciones (en adelante, "los Términos") regulan la participación de cualquier persona natural o jurídica (el "Partner") en el Programa Partners Vambe ofrecido por Vambe AI, Inc., una sociedad incorporada en Delaware, y sus filiales y subsidiarias (conjuntamente, "Vambe").

Al participar en el Programa Partners Vambe, el Partner acepta y se obliga a cumplir estos Términos, los cuales podrán ser actualizados por Vambe en cualquier momento, mediante notificación vía correo electrónico o publicación en el portal oficial de Partners.

PRIMERO: Programa Partners Vambe. 

Vambe clasifica a sus partners según su modelo de negocio. La clasificación inicial del Partner será determinada por Vambe y podrá actualizarse según el desempeño y términos comerciales semestrales. El Partner deberá cumplir con los requisitos establecidos en el Programa Partners Vambe, disponible en el portal oficial.

SEGUNDO: Ámbito de Aplicación.

El Partner está autorizado a comercializar productos y servicios de Vambe de forma no exclusiva y bajo su propia responsabilidad. Esta autorización no otorga exclusividad territorial ni comercial. Vambe podrá modificar el Programa y los productos o servicios en cualquier momento. El Partner actuará como proveedor independiente, no como agente o representante de Vambe.

TERCERO: Servicios y Apoyo de Vambe. 

Vambe responderá, tan pronto como sea razonablemente posible, a cualquier consulta técnica relativa a los Productos realizada por el Partner o sus clientes y que, por lo demás, sea realizada correctamente por el Partner o sus clientes de conformidad con los procedimientos comerciales estándar de Vambe para realizar dichas consultas técnicas.

CUARTO: Suministros de Productos y/o Servicios.

El Partner presentará todos y cada uno de los pedidos de Productos y/o Servicios de acuerdo con los procedimientos comerciales estándar de Vambe. Vambe acusará recibo de todos los pedidos de Productos debidamente presentados por el Partner durante la vigencia del presente documento. El acuse de recibo de un pedido por parte de Vambe indicará la aceptación de dicho pedido y la fecha prevista de envío del mismo o el rechazo de dicho pedido. Vambe podrá, a su entera discreción y sin responsabilidad para con el Partner, rechazar cualquier pedido que:

1. Vambe no pueda suministrar razonablemente según lo solicitado;

2. Vambe considere que viola los términos de este documento, las Condiciones Comerciales y/o la legislación aplicable;

3. No se haya presentado correctamente a Vambe de acuerdo con los procedimientos comerciales estándar para la realización de dichos pedidos; o 

4. Se presente en un momento en que Vambe considere que el Partner está incumpliendo estos Términos y Condiciones.
   
   

El Partner será responsable, con respecto a cada pedido de Producto presentado a Vambe, de: 

1. Garantizar la exactitud del pedido;

2. Facilitar a Vambe toda la información necesaria para que pueda tramitar el pedido; y

3. En la medida en que los Productos sean adquiridos por el Partner en nombre de un cliente del Partner, abstenerse de modificar los Productos en modo alguno de manera que dejen de cumplir los requisitos de comercialización y otros requisitos legales aplicables en la jurisdicción respectiva.

QUINTO: Pago, Facturación e Incentivos.

La lista de precios de todos los Productos y Servicios que se suministrarán en virtud del presente documento estará disponible siempre para el Partner, a través de los medios que Vambe estime pertinentes. Vambe tendrá derecho a revisar y ajustar los precios de lista de cualquier Producto o Servicio en cualquier momento y a su absoluta discreción.

Las comisiones a que tenga derecho el Partner se calcularán mensualmente sobre las ventas efectivamente cobradas por Vambe a clientes finales referidos por el Partner. Vambe se reserva el derecho de auditar o verificar, con fines razonables, la procedencia de los clientes referidos o gestionados por el Partner, a efectos de validar el cálculo y pago de comisiones.

El pago de las comisiones se realizará por mes vencido, dentro de los primeros cinco (5) días hábiles del mes siguiente.

El Partner deberá emitir boleta de honorarios o factura según la naturaleza jurídica del vínculo, conforme a la legislación tributaria vigente en su país. En caso de que Vambe requiera factura, cualquier impuesto, tasa o cargo adicional aplicable será de cargo exclusivo del Partner. El Partner será responsable de declarar y pagar, en su caso, el impuesto al valor agregado, retenciones u otros tributos aplicables conforme a la legislación vigente

El pago se realizará en moneda local (CLP, PEN, etc.), calculado según el tipo de cambio oficial comprador del dólar estadounidense publicado por el Banco Central correspondiente vigente al día efectivo de pago.

El pago se efectuará mediante transferencia bancaria a una cuenta bancaria, ya sea personal o empresarial, que sea de titularidad del Partner y que este haya informado previamente a Vambe. Será obligación del Partner mantener actualizados los datos bancarios en todo momento. 

El Programa Partners Vambe podrá contener reglas y detalles adicionales sobre los pagos, facturaciones e incentivos a que tiene derecho el Partner. 

SEXTO: Métricas de Desempeño y Objetivos Comerciales.

Vambe establecerá y comunicará formalmente, con periodicidad trimestral, los objetivos mínimos de ventas y demás indicadores clave de desempeño (KPIs) aplicables a cada categoría de partnership.

Los objetivos y métricas deberán ser específicos, medibles, alcanzables, relevantes y temporales (SMART), y estarán disponibles para consulta en el portal de Partners.

El Partner tendrá un plazo de cinco (5) días hábiles desde la comunicación de los objetivos para solicitar aclaraciones o presentar observaciones fundamentadas. Vencido dicho plazo sin manifestación en contrario, se entenderán aceptados para todos los efectos.

SÉPTIMO: Comercialización de los Productos.

7.1. El Partner hará todo lo posible (i) para promover la venta de los Productos y/o Servicios y (ii) para satisfacer la demanda del mercado de dichos Productos y/o Servicios. El Partner tomará medidas razonables para salvaguardar los intereses de Vambe según lo establecido en el presente documento. El Partner anunciará de forma destacada que es Partner Certificado de Vambe. Sujeto a la revisión y aprobación de Vambe, el Partner se compromete a mostrar el logotipo de socio Vambe apropiado en su sitio web con fines de marketing.

7.2. En relación con la promoción y comercialización de los Productos y/o Servicios, el Partner deberá, a su costa:

1. Dejar claro, en todas las relaciones con los clientes y posibles clientes, que actúa como proveedor independiente de los Productos o Servicios, y que no actúa como agente o representante de Vambe;

2. Cumplir todas y cada una de las leyes, normas, reglamentos relativas a la publicidad, almacenamiento, entrega, venta, exportación e instalación de los Productos o Servicios;

3. Proporcionar a Vambe, para su aprobación formal previa por escrito, borradores de todos los materiales de ventas o marketing, incluidos comunicados de prensa, invitaciones de prensa, catálogos, folletos, panfletos o manuales, utilizados por el Partner que incluyan o se refieran a los Productos o Servicios;

4. Participar razonablemente en todas las marcas, promociones y/o campañas relacionadas con los Productos o Servicios de Vambe;

5. Mantener una fuerza de ventas activa y adecuadamente formada y garantizar que dicha fuerza de ventas reciba formación continua sobre los avances tecnológicos actuales relacionados con los Productos o Servicios;

6. Proporcionar un adecuado servicio posventa para los clientes en relación con los Productos, incluida la formación y el servicio de atención al cliente;

7. En su caso, remitir a Vambe todas las solicitudes de garantía y servicio al cliente relativas a los Productos y/o Servicios tan pronto como las reciba;
   
   

8. Solicitar la aprobación previa por escrito de Vambe (sin que dicha aprobación pueda denegarse injustificadamente) en relación con cualquier contenido en línea, incluidos sitios web y material promocional, que esté relacionado con los Productos o Servicios:

9. No promocionar ni vender los Productos desde ningún medio cuyo contenido, nombre de dominio u otra afiliación pueda afectar, según determine Vambe a su entera discreción, la reputación o actividad comercial de Vambe y sus Productos o Servicios;
   
   

10. Solicitar la aprobación previa por escrito de Vambe en relación con cualquier uso propuesto de imágenes o contenidos protegidos por derechos de autor o propiedad industrial y que sean propiedad o estén en posesión de Vambe; y

11. No utilizar ninguna imagen para promocionar los Productos o Servicios, salvo las imágenes suministradas o aprobadas por Vambe.

OCTAVO: Exclusividad y Competencia.

8.1. El Partner no está sujeto a ninguna obligación de no competencia y puede distribuir productos similares de otros fabricantes. Sin embargo, si Vambe remite específicamente un cliente y/o proyecto de cliente al Partner, entonces el Partner no ofrecerá productos de la competencia a dichos clientes o proyectos. 

8.2. Vambe y sus subsidiarias y filiales podrán distribuir activa y pasivamente los Productos y Servicios, ya sea por su cuenta o a través de otros socios de canal, representantes de ventas o agentes, sin ninguna restricción. Vambe no tendrá restricción alguna para hacer negocios con terceros o convertir a un tercero en partner, incluso si dicho tercero es un competidor directo del Partner.

NOVENO: Confidencialidad. 

9.1. Las Partes se obligan a mantener estricta confidencialidad respecto de toda información técnica, comercial, estratégica o de cualquier otra naturaleza a la que tengan acceso en virtud del programa, y que no sea de dominio público o haya sido expresamente designada como no confidencial.

9.2. Esta obligación subsistirá durante toda la vigencia de la relación y por un período adicional de cinco (5) años contados desde su terminación por cualquier causa.

9.3. Las obligaciones de confidencialidad no serán aplicables a la información que:

1. Sea o devenga de dominio público sin infracción de la obligación de confidencialidad.

2. Deba ser revelada por imperativo legal o requerimiento de autoridad competente, siempre que se notifique previamente a la otra parte.

3. Haya sido desarrollada de manera independiente por la parte receptora sin acceso a la información confidencial.

DÉCIMO: Propiedad Intelectual y Uso de Marca.

10.1. Durante la vigencia de su participación en el programa, el Partner podrá utilizar las marcas comerciales, logotipos, nombres comerciales y demás elementos de propiedad intelectual o industrial de Vambe, exclusivamente para promocionar y comercializar los productos y servicios autorizados, de conformidad con las directrices de marca proporcionadas por Vambe y lo indicado en la sección Séptima precedente.

10.2. El Partner reconoce que todos los derechos de propiedad intelectual e industrial sobre Vambe, Mercur y demás productos y servicios, incluyendo pero no limitado a código fuente, interfaces, metodologías, documentación técnica y comercial, pertenecen exclusivamente a Vambe o sus licenciantes.

10.3. El uso no autorizado o que exceda los límites establecidos en las directrices facultará a Vambe para revocar inmediatamente el derecho de uso, sin perjuicio de las acciones legales correspondientes.

10.4. El Partner se compromete a no impugnar los derechos de propiedad intelectual e industrial de Vambe, ya sea directa o indirectamente a través de un tercero.

10.5. El Partner no podrá, directa o indirectamente, solicitar la protección o registrar marcas, nombres comerciales, nombres de dominio u otras designaciones de Vambe,  tales  como marcas, nombres comerciales u otras designaciones que sean idénticas o similares a las de Vambe. En consecuencia, el Partner tampoco tiene derecho a adoptar y registrar los derechos de propiedad intelectual o industrial mencionados anteriormente como parte de su nombre comercial o nombre de dominio o en el registro comercial, cualquier otro registro público o cualquier otro centro de certificación. 

10.6. Si el Partner tiene conocimiento de cualquier infracción por parte de terceros de los derechos de propiedad intelectual o industrial de Vambe, deberá informar a Vambe de dicha infracción tan pronto como tome conocimiento. El Partner cooperará con Vambe en relación con dicha infracción y tomará todas las medidas razonablemente solicitadas por Vambe. Si la infracción no ha sido causada directa o indirectamente por el Partner, Vambe soportará los gastos de cualquier acción emprendida por el Partner solicitada por Vambe.

DÉCIMO PRIMERO: Garantías e Indemnizaciones. 

Por el presente acto, el Partner se obliga a defender, indemnizar y eximir de toda responsabilidad a Vambe, así como a sus directivos, gerentes, empleados, contratistas, agentes, afiliados, representantes, sucesores y cesionarios (en adelante, los “Agentes de Vambe”), frente a cualquier pérdida, daño, responsabilidad, reclamación, acción, sentencia, acuerdo, interés, indemnización, sanción, multa, costo o gasto (incluidos honorarios razonables de abogados) que se derive de o esté relacionado, directa o indirectamente, total o parcialmente, con:

1. Cualquier acto u omisión del Partner o de sus directivos, gerentes, propietarios, empleados, contratistas, agentes, filiales, representantes, sucesores o cesionarios, incluyendo, sin limitarse a ello, la venta de los Productos y/o Servicios por parte del Partner;

2. Cualquier garantía o declaración adicional ofrecida por el Partner a sus clientes en relación con los Productos y/o Servicios, más allá de las garantías otorgadas por Vambe.

3. La relación contractual o comercial del Partner con sus clientes, vendedores o proveedores distintos de Vambe; y

4. Cualquier incumplimiento sustancial de estos Términos y Condiciones por parte del Partner.

Esta obligación de defensa, indemnización y exoneración de responsabilidad aplicará independientemente de si la reclamación se basa en responsabilidad civil, negligencia, contrato, garantía, responsabilidad objetiva, estatuto u otra causa.

DÉCIMO SEGUNDO: Vigencia. 

12.1. La vigencia de este documento comenzará en la Fecha de Entrada en Vigor (según se define en este documento) y tendrá una duración inicial de doce (12) meses contados desde la fecha de aceptación por ambas Partes. Al término de dicho período, se renovará automáticamente por períodos sucesivos de doce (12) meses, salvo que cualquiera de las Partes comunique por escrito su intención de no renovarlo, con una antelación mínima de sesenta (60) días calendario antes de la fecha de expiración del período en curso.

12.2. La renovación estará condicionada al cumplimiento, por parte del Partner, de los objetivos mínimos establecidos para su categoría correspondiente y a la inexistencia de incumplimientos graves durante el período anterior.

12.3. En caso de que una de las Partes notifique oportunamente su intención de no renovar, la relación concluirá al término del período vigente en ese momento.

DÉCIMO TERCERO: Terminación Anticipada. 

13.1. Terminación por Incumplimiento Grave: Vambe podrá resolver este Términos de forma inmediata, esto es, sin necesidad de resolución judicial alguna y sin conceder plazo de subsanación, si el Partner incurre en alguno de los siguientes incumplimientos graves:

1. Violación de las obligaciones de confidencialidad.

2. Uso no autorizado de la propiedad intelectual o incumplimiento de las directrices de marca.

3. Incumplimiento reiterado de los objetivos mínimos trimestrales.

4. Declaración de concurso, insolvencia o quiebra del Partner.

5. Incumplimiento de cualquier otra obligación esencial de estos Términos. Todas las obligaciones asumidas por el Partner en virtud de estos Términos se considerarán esenciales para su participación en el Programa. En particular, se considerará incumplimiento esencial cualquier acción u omisión que afecte de manera sustancial los intereses comerciales, económicos, técnicos o de reputación de Vambe, sin necesidad de que dicha esencialidad sea declarada expresamente en cada cláusula.

En caso de terminación anticipada conforme a lo establecido en la sección 13.1, el Partner perderá todo derecho a recibir comisiones futuras o indemnizaciones.

13.2. Vambe se reserva el derecho de dar por finalizada la participación en el Programa en caso de inactividad, conforme a lo establecido en las Condiciones Comerciales aplicables.

13.3. Terminación Sin Causa: El Partner podrá dar por terminados estos Términos sin expresión de causa. En este caso, no tendrá derecho a compensación alguna ni a comisiones por el período restante.

13.4. Salvo disposición expresa en contrario, el Partner no tendrá derecho a comisión, compensación, indemnización, daños y perjuicios ni a ningún otro pago como consecuencia de la terminación de su participación en el Programa..

DÉCIMO CUARTO: Caso Fortuito o Fuerza Mayor. 

14.1. Ninguna de las partes será considerada en situación de incumplimiento de sus obligaciones en la medida en que la ejecución de las mismas se retrase o se hiciese imposible como consecuencia de circunstancias que escapen al control razonable de la parte afectada, incluyendo, sin limitación: desastres naturales, actos gubernamentales, pandemias declaradas por autoridad competente, conflictos bélicos, ciberataques masivos, o interrupciones prolongadas en infraestructuras críticas.

14.2. La parte afectada deberá notificar a la otra tan pronto como sea posible sobre la ocurrencia de tales circunstancias y su impacto en el cumplimiento de sus obligaciones, debiendo realizar esfuerzos razonables para mitigar sus efectos.

DÉCIMO QUINTO: No Cesión. 

15.1. Cada parte declara y garantiza que ha aceptado estos términos de forma válida y vinculante, comprometiéndose a cumplir con todas las obligaciones aquí establecidas.

15.2. El Partner no podrá ceder, transferir ni delegar, total o parcialmente, los derechos u obligaciones derivados de estos términos sin el consentimiento previo y por escrito de Vambe.

15.3. Durante la vigencia de estos términos, el Partner deberá notificar a Vambe sin demora cualquier cambio significativo en su estructura operativa o de propiedad, incluyendo modificaciones relevantes en la composición de sus gerentes, directores o socios.

DÉCIMO SEXTO: Relación entre las partes e inexistencia de vínculo de subordinación o dependencia.

16.1. Relación. El Partner declara tener la capacidad para cumplir con estos términos de manera autónoma e independiente y que nada en este contrato es constitutivo de una relación societaria o de joint venture entre las Partes. 

16.2. Inexistencia vínculo laboral. Las partes declaran que el Partner no mantiene ni mantendrá vínculo de subordinación, dependencia o responsabilidad laboral o de cualquier otra índole respecto de Vambe o sus subcontratistas, y que este contrato tiene carácter exclusivamente comercial de partnership.

DÉCIMO OCTAVO: Comunicaciones. 

18.1. Todas las comunicaciones, notificaciones o avisos que las Partes deban realizarse en virtud del presente documento y en relación al Programa Partners Vambe, se efectuarán por el portal oficial de Partners, que el Partner declara conocer. Se considerará que una comunicación ha sido válidamente entregada en la fecha de envío. En casos excepcionales o cuando así se requiera, las Partes podrán complementar dichas comunicaciones mediante carta certificada o firma electrónica avanzada, según corresponda.

DÉCIMO NOVENO: Misceláneos.

19.1. Modificaciones. Toda modificación a las condiciones comerciales será notificada al Partner mediante comunicación escrita enviada al correo electrónico designado como contacto principal o bien dentro del portal de Partners oficiales que el Partner declara conocer, con una antelación no inferior a treinta (30) días calendario previos a la fecha de entrada en vigor de dichas modificaciones. La notificación deberá incluir un detalle exhaustivo de los cambios propuestos y su fecha de implementación. Para efectos de verificación y registro, Vambe implementará un sistema de acuse de recibo electrónico o, alternativamente, publicará las modificaciones en el portal exclusivo para Partners, siendo obligación del Distribuidor revisar periódicamente dicho portal.

19.2. Aceptación Completa: Al aceptar estos términos, las partes acuerdan que cualquier contrato, anexo o acuerdo previo relacionado con distribución, comisiones o partnership celebrado entre Vambe, el Partner o sus filiales queda sin efecto y es reemplazado en su totalidad por estos términos desde su fecha de entrada en vigor. El Programa de Partner, disponible en el portal oficial, forma parte integral de estos términos como anexo único y será aplicable en todo momento, incluyendo sus modificaciones.

19.3. Legislación aplicable. Estos Términos y Condiciones, su ejecución y cumplimiento, se regirá por las disposiciones contenidas en él y por las leyes de Chile.

19.4. Resolución de conflictos. Las Partes intentarán resolver directamente las diferencias que se susciten entre ellas respecto a la existencia o inexistencia, cumplimiento o incumplimiento, resolución, terminación, aplicación, interpretación, duración, validez o ejecución de este Contrato y sus Anexos o cualquier otro motivo dentro de un plazo de 10 (diez) días, contado a partir desde la fecha en que cualquiera de ellas le solicitare por escrito a la otra una reunión para tal efecto. La notificación será enviada al domicilio de cada Parte indicado en la comparecencia.

Cualquier dificultad o controversia que se produzca en relación con el presente documento, incluido cualquier asunto vinculado a su aplicación, interpretación, duración, validez, ejecución o terminación, será sometido a mediación conforme al Reglamento Procesal de Mediación del Centro de Arbitraje y Mediación (CAM Santiago) de la Cámara de Comercio de Santiago A.G. vigente al momento de solicitarla.

Las partes confieren poder especial e irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a petición escrita de cualquiera de ellas, designe a un mediador de entre los integrantes de la nómina de mediación del CAM Santiago.

Concluido el proceso de mediación, la dificultad o controversia se resolverá mediante arbitraje conforme al Reglamento Procesal de Arbitraje del CAM Santiago vigente al momento de solicitarlo.

Las partes designarán de común acuerdo a un árbitro arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo. El CAM Santiago podrá asistir a las partes en el proceso de designación. En caso de no prosperar la designación de común acuerdo, las partes confieren poder especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G., para que a petición escrita de cualquiera de ellas, designe al árbitro de entre los integrantes del cuerpo arbitral del CAM Santiago.

En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno, renunciando las partes expresamente a ellos. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción.

19.5. Divisibilidad. Si alguna disposición de estos términos es considerada inválida o inaplicable, se modificará en la medida necesaria para hacerla aplicable, manteniéndose las demás disposiciones en pleno vigor y efecto.

19.6. No renuncia de derechos. La falta de ejercicio o demora en el ejercicio, por cualquiera de las Partes, de cualquier derecho o disposición de estos términosno se considerará una renuncia a dicho derecho o disposición. Asimismo, la renuncia a un incumplimiento específico no constituirá una renuncia a incumplimientos posteriores de la misma o de cualquier otra disposición.

19.7. Encabezados. Los encabezados de las secciones de estos términosse incluyen únicamente para facilitar su lectura y no afectarán su interpretación.

19.8. Ejemplares. Este documento podrá aceptarse en uno o más ejemplares, cada uno considerado original, los cuales en conjunto constituirán una sola y misma aceptación.

19.9. Anexos. Forman parte integrante de estos Términos y Condiciones los siguientes Anexos, que se considerarán incorporados a todos los efectos como si estuvieran redactados en el cuerpo principal del mismo:

Anexo Único — Programa Partners Vambe.

19.10. En caso de discrepancia entre el texto de los términos y el contenido del Programa Partners Vambe, prevalecerán las disposiciones de este último, salvo que las Partes acuerden expresamente lo contrario por escrito.

EN FE DE LO CUAL, ACEPTACIÓN DE TÉRMINOS

Al aceptar estos términos, el Partner reconoce y acepta que su participación en el Programa Partners Vambe está sujeta a las condiciones y beneficios vigentes descritos en el documento oficial “Programa Partners Vambe”, disponible en el portal exclusivo para Partners, el cual forma parte integral de estos términos.

Vambe se reserva el derecho de actualizar, modificar o complementar las condiciones del programa y de estos términos, incluidos requisitos, beneficios, comisiones y categorías de partnership, con un aviso previo mínimo de treinta (30) días calendario. Las modificaciones serán notificadas por correo electrónico o publicadas en el portal de Partners, y se considerarán aceptadas salvo que el Partner manifieste su rechazo expresamente dentro del plazo indicado.

En caso de discrepancia entre estos términos y las condiciones del Programa Partners Vambe, prevalecerán las disposiciones del Programa Partners Vambe, salvo acuerdo contrario por escrito entre las partes.

La fecha de entrada en vigor de este acuerdo será la fecha en que el Partner acepte electrónicamente estos términos.

Accede aquí para conocer el programa de partnership